上海工人第三次武裝起義失敗后，上海城一片白色恐怖。年輕的共產黨員阿立死里逃生，苦苦尋找黨組織。他在集市遭到流氓頭子阿金手下人的襲擊，混戰(zhàn)中，阿立發(fā)現對方領頭的娘子似曾相識，而娘子也認出了阿立并放走了他，眾打手莫名其妙。在一家廢棄的工廠，阿立找到了藏匿的武器，還與戰(zhàn)友炳坤不期而遇，兩人發(fā)誓血債血償。 　　特務頭子余恩生四處尋找幸存的革命者，他與工賊邱伯平狼狽為奸。一天，趁兩人吃飯時，阿立、炳坤殺了進來。邱伯平被打死，余恩生僥幸逃脫。阿立和炳坤繼續(xù)尋找自己的同志，卻再次遇險，幸虧有娘子及時相救，倒戈殺了作惡多端的阿金。阿立與娘子漸生情愫。街上貼滿通輯令，大家只得分散行動。他們設法劫持了朱介甫，與余恩生談判交換人質。老奸巨滑的余恩生企圖借機將革命者一網打盡。寒風蕭瑟、烏云蔽日，又一場血戰(zhàn)即將開始……